Generalitati

Guvernul a aprobat, în sedinta din 30 septembrie 2004, simplificarea si accelerarea procedurilor de înregistrare a comerciantilor, în vederea constituirii cadrului juridic adecvat pentru stimularea spiritului antreprenorial.

Potrivit ordonantei, o firma care nu are nevoie de avize speciale de mediu, se poate înregistra în numai 3 zile, prin reducerea termenului de eliberare a certificatului de înregistrare si a celui de înscriere de mentiuni de la 10 zile, la 3 zile, respectiv 5 zile.

Autorizarea functionarii comerciantului se va face pe baza declaratiei pe propria raspundere, care înlocuieste cele cinci autorizatii necesare pânã în prezent, declaratie prin care acesta se angajeaza ca îndeplineste conditiile prevazute de legislatia în vigoare.

Autoritatilor le revine obligatia verificarii declaratiilor pe propria raspundere ale comerciantilor. În acest sens, oficiul comertului de pe lânga tribunal va transmite acestora copiile declaratiilor si, pe cale electronica, datele de identificare ale persoanelor juridice, în termen de 3 zile de la data înregistrarii în registrul comertului.

Daca se constata ca nu sunt îndeplinite conditiile legale de functionare, comerciantului i se acorda un termen de remediere a neregulilor constatate, care poate fi prelungit, la cererea expresa a acestuia.

La expirarea termenului, autoritatile competente interzic desfasurarea activitatii, urmând ca actul prin care s-a interzis desfasurarea activitatii, sa fie transmis, în termen de 3 zile, oficiului registrului comertului de pe lânga tribunal, pentru a fi înregistrat din oficiu în registrul comertului.

Solicitarea efectuarii inregistrarii in registrul comertului se face la biroul unic din cadrul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal de catre fondatori, administratori sau de reprezentantii acestora, precum si de orice persoana interesata, in conditiile legii, prin intocmirea cererii de inregistrare.

Solicitantii dobandesc personalitate juridica, conf. legii, de la data inregistrarii in registrul comertului a incheierii judecatorului delegat, prin care se dispune autorizarea constituirii si inmatricularea, daca legea nu dispune altfel. La inmatriculare, solicitantilor li se elibereaza certificatul de inregistrare continant numarul de ordine din registrul comertului si codul unic de inregistrare atribuit de catre Ministerul Finantelor Publice, insotit de incheierea judecatorului delegat, precum si alte acte prevazute de prezenta lege.

Termenul de eliberare a certificatului de inregistrare si, dupa caz, a certificatului de inscriere de mentiuni este de 3 zile, respectiv 5 zile, calculat de la data inregistrarii cererii potrivit dispozitiilor Codului de procedura civila, daca judecatorul delegat nu dispune altfel.

Solicitarea inregistrarii fiscale se face prin depunerea cererii de inregistrare la biroul unic din cadrul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal, iar atribuirea codului unic de inregistrare de catre Ministerul Finantelor Publice este conditionata de admiterea cererii de inregistrare in registrul comertului de catre judecatorul delegat.

Potrivit noului act normativ, cheltuielile de inregistrare vor fi aceleasi, indiferent de obiectul de activitate si de capitalul social al firmelor, si anume: 1,2 milioane lei inmatricularea, 300.000 lei inregistrarea numelui si 100.000 lei taxa pentru obtinerea codului unic de inregistrare.

Actele si conditiile necesare constituirii unei societati comerciale.

Acte doveditoare pentru sediu

Dovada detinerii cu titlu legal a spatiului se poate face cu: (copii)

• contract de vanzare-cumparare;
• contract de inchiriere sau subinchiriere inregistrat la organele fiscale locale, in maximum 15 zile de la data semnarii (conform Legii 181/1997);
• contract de asociere in participatiune;
• contract de leasing imobiliar;
• contract de comodat, de uz, uzufruct;
• certificat de mostenitor;
• extras din cartea funciara.

Daca sediul este situat intr-un imobil cu destinatia locuinta (bloc), care intra sub incidenta Legii locuintelor nr. 114/1996, se realizeaza schimbarea destinatiei din locuinta in sediu social si, potrivit legii, este obligatoriu:

• Sa se prezinte si avizul favorabil al asociatiei proprietarilor, sau
• Daca nu exista asociatia proprietarilor, se prezinta avizul favorabil al titularilor contractelor de inchiriere sau al proprietarilor din locuintele cu care se invecineaza spatiul, pe plan orizontal si vertical.

Declaratia pe proprie raspundere (model) este documentul din care rezulta ca fiecare declarant indeplineste conditiile legale pentru detinerea si exercitarea calitatii pe care o are in societatea comerciala. Declaratia pe proprie raspundere trebuie data de:

• persoanele fizice care desfasoara activitati independente;
• fondatori;
• administratori;
• reprezentantul permanent - persoana fizica - desemnat prin contractul de administrare a unei societati comerciale;
• cenzori.

Declaratia pe proprie raspundere poate avea una din urmatoarele forme:

• forma autentificata de notarul public;
• declaratie tip, semnata in fata judecatorului delegat sau in fata directorului oficiului registrului comertului al municipiului Bucuresti;
• atestata de avocat, in conditiile Legii nr. 51/1995;
• inclusa in actul constitutiv sau modificator autentic.

Actul constitutiv

• contract de societate si statut incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv (anexat) sau
• contract de societate pentru societatea in nume colectiv, in comandita simpla;
• contract de societate si statut pentru societatea pe actiuni, in comandita pe actiuni si cu raspundere limitata;
• statut, pentru societatea cu raspundere limitata cu asociat unic.

Pentru redactarea obiectului de activitate se va utiliza "Clasificarea activitatilor din economia nationala CAEN", aprobata prin H.G. nr. 656/1997. Obiectul de activitate se va exprima prin grupe de 3 cifre pentru domeniu si prin clase de patru cifre pentru activitati. Indicarea domeniului si activitatii principale se va face printr-o grupa de trei cifre si o clasa de patru cifre apartinand grupei respective.

Cuantumul taxei de inregistrare este corelat cu numarul de coduri care compun obiectul de activitate.

Taxa de baza acopera 5 coduri, iar pentru fiecare grup de 5 coduri se plateste o taxa suplimentara de 10% din taxa de baza.

Redactarea actului constitutiv se poate realiza de catre:

• Biroul unic (Oficiul de asistenta pentru societatile comerciale);
• avocat;
• notar;
• intreprinzatorul insusi.

Dovada depunerii capitalului social

• la ghiseul CEC din sediul CCIRB;
• la orice banca, fie direct de catre intreprinzator, fie la cererea solicitantului de catre Biroul unic

Dovada privind efectuarea varsamintelor in numerar se poate efectua, dupa caz, cu:

• foaie de varsamant;
• ordin de plata;
• chitanta CEC.

Dovada depunerii aportului in numerar trebuie sa mentioneze numele asociatului si sintagma "aport la capitalul social al societatii comerciale, indicandu-se denumirea acesteia".

Actele privind activitatea comerciala anterioara

Specimenul de semnatura

Potrivit legii, comerciantul persoana fizica, reprezentantii unei societati comerciale, administratorii, lichidatorii, conducatorii sucursalei sunt obligati sa depuna semnaturile lor la oficiul registrului comertului.

Pentru depunerea specimenului de semnatura se completeaza un formular tip.

Pentru dovedirea specimenului de semnatura, persoana respectiva va semna in prezenta judecatorului delegat sau a conducatorului oficiului ori a inlocuitorului acestuia, care va certifica semnatura. In absenta semnatarului se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public.

Copii de pe actele de identitate

Actele de identitate trebuie depuse in copie de catre :

• comercianti persoane fizice (inclusiv de membrii unei asociatii familiale);
• fondatorii unei societati comerciale pe actiuni si in comandita pe actiuni;
• asociatii unei societati in nume colectiv, in comandita simpla si cu raspundere limitata.

Atentie! Copia actului de identitate trebuie sa contina obligatoriu Codul Numeric Personal (CNP).

In situatia in care asociatii sau fondatorii unei societati comerciale sunt persoane juridice se depune copia actului de inregistrare a acestora (certificat de inmatriculare sau certificat de inregistrare, act constitutiv etc). In cazul persoanelor juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse in copii traduse si legalizate.

Declaratii pe proprie raspundere pentru avize

Pentru fiecare aviz se completeaza o astfel de Declaratie pe proprie raspundere astfel:

• Declaratia pe proprie raspundere privind respectarea legislatiei de protectia mediului;
• Declaratia pe proprie raspundere privind respectarea legislatiei de protectia muncii;
• Declaratia pe proprie raspundere privind prevenirea si stingerea incendiilor;
• Declaratia pe proprie raspundere referitoare la conditiile igenico-sanitare;
• Declaratia pe proprie raspundere din punct de vedere sanitaro-veterinar